Top Left Olmuksan International Paper   Sabac?International Paper Top Right
Left Line

ESAS SÖZLEŞME

OLMUKSAN INTERNATİONAL PAPER AMBALAJ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ`NİN

ESAS SÖZLEŞMESİ

MADDE I - Kuruluş:

Şirket, aşağıdaki ortaklar tarafından teşekkül etmiştir:
a) Türkiye Sınai Kalkınma Karaköy, Necati Bey Cad. Istanbul
Bankası A.O.
b) Akbank T.A.Ş. Karaköy, Istanbul
c) Transtürk Ticaret A.Ş. Karaköy, Tünel Cad. No.18 Istanbul
d) Özdemir Antimuan Bankalar Cad. Ankara Han,
Madenleri Ltd. Şti. Karaköy / Istanbul
e) Akif Sadıkoğlu Şişli, Halaskargazi Cad.No. 336, Istanbul
(Türk Tabiyetinde)
f) Talat Sadıkoğlu Şişli, Halaskargazi Cad.No. 336, Istanbul (Türk Tabiyetinde)

MADDE II - Şirketin Adı:

Şirketin unvanı “Olmuksan International Paper Ambalaj Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” dir.

Bundan böyle işbu Esas Sözleşmede “Şirket” olarak anılacaktır.

MADDE III - Maksat ve Mevzuu:

Şirketin maksat ve mevzuu şunlardır:

a) Her nev'i ve ebatta mukavva, selüloz, kağıt ve bilhassa oluklu mukavva imal etmek ve bu maddelerden kutu ve diğer mamül eşya yapmak, gıda ile temas eden madde ve malzeme üretimini yapmak, ambalaj atığı ve tehlikesiz atık geri dönüşümünü sağlamak,

b) (a) fıkrasındaki konulara müteallik ve bunun dışında bilumum, ithalat, ihracat, pazarlama, komisyonculuk, ticari mümessillik, her nev'i taahhüt ve dahili ticaret, her nev'i finansman ve sanayi işleri,

c) Aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak üzere yurt içinde veya dışında iştigal mevzuu ticaret ve sanayi ile alakalı her türlü banka, sigorta, şirketler ve her nev'i teşekküllere iştirak etmek veya bu gibi teşekkülleri kısmen veya tamamen devralmak, hisse senet veya tahvillerini kısmen veya tamamen satın almak, satmak, mübadele, devir ve terhin etmek, teminat olarak göstermek veya bu gibi teşekküllere iştirak ettirmek,

d) Şirket maksadına giren konuları ve ihtiyaçları için her türlü gayrimenkul malları kısmen veya tamamen satın almak, satmak, işbu gayrimenkulleri karşılık göstermek suretiyle istikrazda bulunmak, her derecede ipotek tesis ve bunları fek etmek, bilmukabele alacaklarının temini zımmında ipotek kabul ve fek etmek, her nev'i ayn'i haklar tesis etmek,

e) Sahibi bulunduğu tesis ve gayrimenkulleri ahara icar etmek,

f ) Yukarıda zikredilen işlere müteferri her türlü muamelatı yapmak,

g) Fikri mülkiyet hakları, patent, endüstriyel tasarım, lisans, marka, model, know-how, ticaret unvanları, hususi imalat ve istihsal usulleri ve benzeri gayri maddi haklar gibi Şirketin faaliyetleri için faydalı olan gayri maddi hakları iktisap eder, kullanır, satar, devreder, kiralar veya üçüncü şahıslardan bu hakları kullanma konusunda haklar iktisap eder ilgili sicillere bu hakları tescil ve terkin eder.

h) Şirket üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi veya kurumlara kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağış yapabilir. Ancak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’nci bendi gereğince, yapılacak bağışların üst sınırını belirlemeye genel kurul yetkilidir. Genel Kurul’un belirlediği üst sınırı aşan tutarda bağış dağıtılamaz. Mali yıl içinde yapılmış olan bağışlar, dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bağışların, Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek kaydı ile kanunen gerekli özel durum açıklamalarını yaparak genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şarttır.

i) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan gerekli izinlerin alınması şarttır.

j) Şirketin kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

MADDE IV - Şirketin Merkez ve Şubeleri:

Şirketin merkezi İstanbul’dadır. Adresi İstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center’dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

MADDE V - Müddet :
Şirketin müddeti sınırsızdır.

MADDE VI - Sermaye :

Şirket 2499 sayılı kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.09.1989 tarih ve 593 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 50.000.000.- (Ellimilyon) TL.dir. Her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde 5.000.000.000.- (Beşmilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2015 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 32.602.500.(Otuzikimilyonaltıyüzikibinbeşyüz) TL. olup her biri 1 KR (Bir Kuruş) itibari değerde 3.260.250.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Bu sermayenin 3.434.650.-TL’lık kısmı nakden ödenmiş 27.000.073,17.-TL’lık kısmı sabit kıymet değer artış fonundan, 799.626,83.-TL’lık kısmı “Sermaye’ye eklenecek Gayrimenkul Satış Karları” hesabından, 1.368.150 TL’lık kısmı ise şirketimizin Olmuksa Mukavva Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni Türk Ticaret Kanunu’nun 451.nci maddeleri hükümlerine göre devralmasına ilişkin sermaye artışı sonucu bedelsiz olarak karşılanmış ve şirket ortaklarına bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden pay tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Payların nominal değeri 500.-TL iken 5274 sayılı TTK’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Yeni Kuruş daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup her biri 500 TL’lik 20 adet pay  karşılığında 1 Kuruşluk 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir.

İdare Meclisi 2011-2015 yılları arasında çıkarılmış sermayeyi Kayıtlı Sermaye tavanı içinde kalmak şartı ile, nama yazılı pay ihraç ederek arttırmaya yetkilidir. İdare Meclisi yeni çıkarılan payların değerlerinin, itibari değerlerden daha fazla olmasını kararlaştırabilir.

Nakden taahhüt edilen sermayeye tekabül eden hisse tutarları taahhüt sırasında peşin ve tam olarak ödenir.

Çıkarılmış sermayenin arttırılmasında artırım oranı tutarında yeni hisse ihraç edilir.

Hissedarlar rüçhan haklarını çıkarılmış sermayenin arttırıldığı oranda  kullanırlar.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

MADDE VII - Tahvil İhracı:

Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil, diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak Genel Kurul kararı ile çıkarılabilirler. Genel kurul bu kararı, kanunlarda farklı bir düzenleme yoksa, TTK 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları hükümlerine göre verir. Genel kurul kararının çıkarılacak menkul kıymete ilişkin, gerekli bütün hüküm ve şartları içermesi gerekir. Genel kurul kararını yönetim kurulu yerine getirir. Bu hükme tabi menkul kıymetler hamiline veya emre yazılı ve itibarî değerli olabilir. İtibarî değer genel kurul ve yetkilendirilmiş olması hâlinde yönetim kurulunca belirlenir. Borçlanma senetlerinin bedellerinin nakit olması ve teslimi anında tamamen ödenmesi şarttır.

Aksi kanunda öngörülmemişse, genel kurul herhangi bir menkul kıymetin çıkarılmasını ve hükümleriyle şartlarını saptamak yetkisini, en çok on beş ay için yönetim kuruluna bırakabilir. TTK 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkra hükümleri yetkilendirme kararına da uygulanır.

TTK 504 ve 505 inci madde hükümlerine bağlı borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri ve diğer kanunlardaki istisnalar saklıdır.

MADDE VIII - Bu madde kaldırılmıştır.

MADDE IX - Yönetim Kurulu:

Şirket, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az beş (5) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil edilir.

Herhangi bir Yönetim Kurulu Üyeliğinde bir açılma olması halinde, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz bir kişiyi geçici olarak atar. Bu suretle atanan üye bir sonraki Genel Kurul toplantısına kadar görevini yapar ve atamanın Genel Kurul toplantısında onaylanması halinde yerini aldığı üyenin görev süresini tamamlayıncaya kadar görevine devam eder.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de bu tüzel kişi ile birlikte tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan gerçek kişiyi her an değiştirebilir.

MADDE X - İdare Meclisinin Müddeti:

İdare Meclisi Azaları azami üç yıllık müddet için seçilirler. Müddeti biten azanın tekrar seçilmesi caizdir.
Umumi Heyet lüzum görürse, Idare Meclisi Azasını her zaman değiştirebilir.

MADDE XI - Yönetim Kurlu Toplantıları, Toplantı ve Karar Nisabı:

Yönetim Kurulu her yıl en az 4 (dört) defa toplanır. Ancak, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe, Yönetim Kurulu Üyeleri’nden birinin talebi üzerine Yönetim Kurulu her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğunun mevcudiyeti ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tamsayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.

Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

MADDE XII - Şirketi İlzam:

Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu Üyelerine aittir. Şirket ile ilgili bütün belge ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi ve şirketi ilzam edebilmesi, bunların kendilerine imza yetkisi verilmiş kişi ya da kişilerin şirket unvanı altına vaz edecekleri imzaları ile mümkündür. İmzaya yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile tespit olunur.

Yönetim Kurulu düzenleyeceği iç yönergeye göre, TTK madde 375’te sayılanlar haricindeki yönetim yetkisinin tamamını veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya üyelere veya tayin edeceği (Şirketin ortağı veya Yönetim Kurulu üyesi olması gerekmeyen) tayin edilmiş müdürlere devredebilir. Yönetim Kurulu ayrıca şirket işlerinin ifası için bir genel müdür veya diğer müdürleri seçebilir ve bunlara şirket namına imza yetkisi verir.

Ancak, aşağıdaki hususlar sadece Yönetim Kurulu tarafından kararlaştırılabilir:

(i)İş Planının veya herhangi bir tadilinin onaylanması;

(ii)Her yıl Genel Müdüre yetki verilecek yatırım harcamaları ile bu yatırım harcamaları için izin verilen limitleri içerecek yıllık bütçenin onaylanması;

(iii)herhangi bir sermaye arttırımı veya azaltılması teklifi;

(iv)herhangi bir kar dağıtımı teklifi;

(v) herhangi bir Esas Sözleşme değişikliği teklifi;

(vi) herhangi bir iş sözleşmesi aktedilmesi, bunların değişikliği veya feshi veya şirket’in Genel Müdürü, Finansman Müdürü ve Finans Direktörünün kişisel hizmetleri konusundaki diğer sözleşmeler;

(vii) Şirket’ in herhangi bir yan kuruluşuna yukarıda (i)den (vii)ya kadar sıralanmış bulunanların yaptırılması veya yapılması konusunda izin verilmesi.

(viii) Genel Müdüre yetkiler, Şirket Yönetim Kurulu tarafından verilecektir.

Şirket’in günlük yönetimine ilaveten, Genel Müdür İş Planının hazırlanması, denetlenmesi, güncelleştirilmesi ve uygulanmasından da sorumlu olacaktır ve bütün ilgili mali bilgileri ve aylık faaliyet raporunu Yönetim Kurulu’na verecektir.

MADDE XIII - İdare Meclisinin Yetkileri :

İdare Meclisinin hak, vecibe, mükellefiyet ve mesuliyetleri, toplantı şekli ve azanın çekilmesi, ölümü veya vazifesini yapmaya engel olan halleri, inhilal eden azalıklara Idare Meclisince seçim yapılması ve Idare Meclisine müteallik diğer hususlar aksine işbu Esas Mukavelenamede hüküm bulunmadıkça Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre cereyan eder. Kanun ve esas mukavelename gereğince Umumi Heyetten karar istihsalini icabettiren muameleler dışında bilumum kararları ittihaza İdare Meclisi selahiyetlidir.

İdare Meclisi şirketin işleriyle tüm malvarlığını tedvire ve tahdidi olmamak üzere, sadece Umumi Heyete tanınmış yetkilerin dışında kalıp şirket amaç ve faaliyetine dahil olan sözleşme ve işlemlerin yapılması, gayrimenkul alım ve satımı, kiralama ve finansal kiralama şeklindeki işlemlerin ifası ve gayrimenkul üzerinde ipotek tesis ve fekkine mezundur. Söz konusu sıfatı çerçevesinde İdare Meclisi şirket adına imza etmeye, gerektiği takdirde ticari anlaşmalar yapmağa, sulh ve ibrada bulunmaya, tahkim sözleşmeleri akdine, hakem tayin ve azline, konkordato teklifine ve konkordato teklifinin kabulü ya da reddi yönünde oy kullanmaya ve sulh olmaya, süreleri İdare Meclisinin görev süresinden daha uzun olsa bile şirket amaçlarının gerçekleştirilmesi için gerekli sair bilumum işlemlere ve sözleşmenin akdine yetkilidir.

Aşağıdaki hususlar da Idare Meclisinin yetkilerine dahildir.

a)Şirket namına gayrimenkul alımı, satımı, kiralanması ve ipotek yapılması,
b)Bankalar ve diğer kredi müesseseleri ile şirket lehine her nev'i kredi teminine müteallik mukaveleler akdi ve bu maksatla ipotek ve rehin taahhütlerine girişilmesi,
c)Şirket lehine alınan ipotek ve rehinlerin kaldırılması.

MADDE XIV - İdare Meclisinin Ücreti :

Idare Meclisi azalarına ödenecek ücret Umumi Heyetçe tesbit edilir.

MADDE XV - Denetçiler:

Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile internet sitesinde ilan edilir.Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu’nun 399 (2) hükmü saklıdır. Denetçilere verilecek ücret her yıl denetçi ile yapılacak sözleşme ile tespit edilir.

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.

MADDE XVI - Denetçilerin Vazifeleri:

Denetçiler; Türk Ticaret Kanunu ile Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun belirlediği esaslar dahilinde görevlerini yerine getirip yetkilerini kullanırlar.

MADDE XVII - Genel Kurul:

Genel Kurul olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret Kanununun 409. maddesindeki yazılı hususlar incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icab ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve işbu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır.

Genel Kurulun toplantıya çağrılması, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nın ilgili maddeleri ile işbu Esas Sözleşme hükümleri uyarınca yapılır.

Genel Kurul toplantı başkanı olarak hareket edecek kişi söz konusu Genel Kurul toplantısında hazır bulunanlar tarafından seçilir. Genel Kurul toplantı başkanı Genel Kurul toplantısında hazır bulunanlardan bir kişiyi gerektiğinde kendisi adına konuşmak üzere atayabilir.

Genel Kurul’da oy toplama memuru ve tutanak yazmanı görevlerini üstlenecek üyeler toplantı başkanı tarafından tayin edilir ve pay sahipleri veya pay sahiplerinin temsilcileri arasından seçilme zorunluluğu yoktur.

Türk Ticaret Kanunu’nda sadece Genel Kurul tarafından kararlaştırılabilen hususlar sayılmıştır ve bunlara aşağıdaki hususlar dahildir ancak bu hususlar aşağıdakilerle sınırlı değildir:

(i) Şirket’ in maksadındaki esaslı değişiklik;

(ii)Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin seçimi;

(iii) kar dağıtımı;

(iv) Esas Sözleşme değişikliği;

(v) önceki yıla ait finansal tabloların ve raporların onaylanması;

(vi) Şirket’ in diğer bir şirketle birleşmesi,;

(vii) Şirket’in tasfiyesi.

MADDE XVIII- Toplantı Yeri :

Umumi Heyet toplantıları şirket merkezinde veya İdare Meclisi’nin uygun görmesi halinde, şirket merkezinin bulunduğu il sınırları dahilinde başka bir yerde yapılabilir.

MADDE XIX - Genel Kurul Toplantılarında Bakanlık Temsilcisinin Bulunması:

Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan temsilci katılması ile ilgili konularda Türk Ticaret Kanunu ve “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümleri uygulanır.

MADDE XX - Genel Kurul Toplantılarında Toplantı ve Karar Nisabı:

Türk Ticaret Kanunu’nda daha yüksek toplantı ve karar nisabı öngörüldüğü haller haricinde pay sahipleri genel kurulu için gereken toplantı ve karar nisabı şirket sermayesinin en az yüzde elli bir (%51)ini elinde bulunduran pay sahiplerinin asaleten veya temsilen hazır bulunması ve karar lehinde oy kullanmasıyla sağlanır.

MADDE XXI – Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE XXII - Vekil Tayini:

Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirkette aynı zamanda pay sahipleri olan vekiller kendi reylerine ilaveten ve kendi reylerinden başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu reyleri kullanmağa yetkilidirler.

Vekaletname “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”te gösterilen şekilde olmalı ve ilan edilmelidir. Konuya ilişkin, “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik” hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemeleri saklıdır.

MADDE XXIII - İlan:

Şirkete ait ilanlar ve duyurular Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına tabidir.

Ancak, Genel Kurul toplantıya çağırılmasına ait ilanlar, Sermaye Piyasasının Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az üç hafta evvel Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde yapılır.

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532.maddeleri hükümleri uygulanır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu olan ilanlar hususunda; Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunca yayınlanan tebliğ hükümlerine uyulur.

MADDE XXIV - Oyların Kullanılma Şekli:

Genel Kurul Toplantılarında oyların kullanımında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

MADDE XXV - Esas Sözleşme Tadili:

Bu Esas Sözleşmede yapılacak bilumum değişikliklerin tekemmül ve tatbiki, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun ön iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak Ticaret Siciline tescil ve ilan ettirilir.

MADDE XXVI - Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu:

Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

Sermaye Piyasası Kurulu’nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen usul ve esaslar dahilinde hazırlanır ve kamuya duyurulur.

MADDE XXVII - Senelik Hesaplar :

Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının son günü biter. Fakat birinci hesap senesi, müstesna olarak Şirketin kat'i surette kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.

MADDE XXVIII - Karın Dağıtımı:

Türk Ticaret Kanunu’nun 507 ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili kanunlar ve işbu Esas Mukavelename hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tesbit olunan kardan;

a)Ödenecek kurumlar vergisi ve sair mali mükellefiyetler ve varsa geçmiş yıl zararları düşülür.

b) % 5 genel kanuni yedek akçe ayrılır.

c) Kalandan varsa, yıl içinde yapılan bağış tutarın ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanununu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci kar payı ayrılır.

Kardan, yukarıda belirtilen miktarlar düşüldükten sonra kalanı kısmen veya tamamen dağıtmaya veya TTK 523. Maddesi 2 fıkrası hükmü uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya Genel Kurul yetkilidir.

Pay sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenecek oran ve esaslara göre birinci kar payı ödendikten sonra, kardan pay alacak kişilere dağıtılacak toplam tutarın yüzde onu (%10) TTK’nın 519. maddesinin ikinci fıkrasının(c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Genel kanuni yedek akçe, sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye veya işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını hafifletmeye elverişli önlemler alınması için kullanılabilir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci kar payı dağıtılmadıkça Yönetim Kurulu Üyelerine, memur, müstahdem ve işçiler ile çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflar ve bu gibi kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

MADDE XXIX - Karın Tevzi Tarihi:

Senelik karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri gözetilerek Idare Meclisinin teklifi üzerine Umumi Heyet tarafından kararlaştırılır. Bu Esas Mukavele hükümlerine uygun olarak dağıtılan meblağ geri alınmaz.

MADDE XXX - Yedek Akçe:

Genel kanuni yedek akçe, Şirketin ödenmiş sermayesinin yüzde yirmi (%20)sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi hükmü mahfuzdur.)

Genel kanuni yedek akçenin sermayenin yüzde yirmi (%20’)sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılmasına devam olunur.

MADDE XXXI - Bu madde kaldırılmıştır.

MADDE XXXII - Kanuni Hükümler :

Bu esas Mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı hükümleri tatbik olunur.

MADDE XXXIII- Bu madde kaldırılmıştır.

MADDE XXXIV - Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum:

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan idare meclisi kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

İdare Meclisinde görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

 

Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin

 

Tarihi

Numarası

Ilk tescil

23.08.1958

444

1. tadilat

11.02.1963

1787

2. tadilat

13.03.1967

3006

3. tadilat

29.11.1967

3219

4. tadilat

07.10.1968

3476

5. tadilat

11.06.1971

4269

6. tadilat

28.06.1974

5185

7. tadilat

31.05.1976

392

8. tadilat

28.11.1979

280

9. tadilat

31.12.1980

155

10. tadilat

15.02.1983

693

11. tadilat

14.04.1983

735

12. tadilat

20.04.1984

994

13. tadilat

17.05.1984

1012

14. tadilat

22.08.1984

1080

15. tadilat

24.07.1985

1312

16. tadilat

22.10.1986

1623

17. tadilat

14.06.1988

2039

18. tadilat

17.07.1990

2567

19. tadilat

04.01.1990

2436

20. tadilat

03.06.1991

2789

21. tadilat

08.10.1991

2876

22. tadilat

10.05.1994

3529

23. tadilat 

03.12.1996

4179

24. tadilat 

08.01.1998

4457

25. tadilat

07.07.1998

4577

26. tadilat

30.03.2000

5016

27. tadilat

08.04.2002

5522

28. tadilat

21.11.2003

5933

29. tadilat

07.04.2006

6530

30. tadilat

05.11.2011

7809

31. tadilat

01.06.2012

8081

32. tadilat

01.04.2013

8290

 

 


Faaliyet Raporları
Şirket Bilgileri
Bilgilendirme Politikası
Ücretlendirme Politikası
Genel Kurul Toplantısı Bilgilendirme Dokümanı
Kaydileştirilmeyen Hisse Senetlerinin Sahipleri Hakları
Esas Sözleşme
Ortaklık Yapısı
Yönetim Kurulu Üyeleri
İmtiyazlı Paylar
Özel durum açıklamaları için lütfen tıklayınız.
Kurumsal Yönetim Uyum Raporu
Genel Kurul Toplantı Gündemi

Genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanakları ve hazirun cetvelleri
Periyodik mali tablo ve bağımsız denetim raporları
Right Line
Bottom Left Bottom Right
Designed and Produced by Crema